GOL, kurumsal birleşme teklifini SMILES'in Yönetim Kurulu'na sundu

Brezilyalı GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA 156 Ocak 4 tarih ve 6.404/76 sayılı Kanunun 358. maddesinin 3. fıkrası ve 2002 sayılı CVM Kuralına uygun olarak aşağıdaki hususları piyasaya duyurmuştur:

Kurumsal Birleşme Teklifi

GOL, Gol Linhas Aéreas SA ile ortaklaşa, bugün Smiles Fidelidade SA Yönetim Kurulu'na, GOL'un iki ana faal yan kuruluşunun birleşmesi için önerisini bildiren bir mektup gönderdi.

Birleşme uygulanırsa, SMILES'in bunu yapmayı seçen hissedarlarının GOL ve SMILES'in birleşik hissedar tabanına göç etmesine ve göç etmemeyi seçenlerin hisselerinin GOL tarafından nakit itfasına neden olacaktır. Teklifin kabul edilmesi halinde, Birleşmenin teklif ettiği şartlara uygun olarak, SMILES'in her bir ortak hissesi, sahibine Birleşme sonunda (a) SMILES'in her bir ortak hissesi için GOL'den 0.825 imtiyazlı hisse alma hakkı verecektir. ("Döviz Kuru“) Veya (b) SMILES'in her bir ortak hissesi için nakit olarak 22.32 R $ veya alternatif olarak (c) her bir bedel türünü alacak SMILES adi hisse senetlerinin sayısını belirterek GOL ve nakit tercihli hisselerinin bir kombinasyonu. Hissedar seçimleri, hiçbir bireysel hissedarın GOL veya nakit imtiyazlı hisselerindeki bedelin% ​​80'inden fazlasını alamayacağı şekilde düzeltmeye tabi olacaktır. Döviz Oranı, iki şirketin 26.3 günlük hacim ağırlıklı ortalama fiyat değişim oranının yaklaşık% 30 üzerinde bir primi temsil etmektedir.

Nihayetinde, uygun olduğu yerde, Birleşme GOL ve SMILES hissedarlarının onayına sunulacaktır.  

Birleşme ve Hedefleri

Birleşme, GOL'un iki faal yan kuruluşunun birleşimiyle sonuçlanacak, her iki kuruluşun iş hedeflerini uyumlu hale getirerek tüm hissedarlar için değeri en üst düzeye çıkaracak, havayolu ve sadakat programının sürekli rekabet edebilirliğini sağlayacak, kurumsal yönetişimi basitleştirecek ve birleşik sermaye yapısını güçlendirecektir. ve işletme, idari ve mali maliyetleri azaltmak ve vergi verimsizliklerini azaltmak.

GOL, SMILES ve GOL'un ayrı hissedarlık yapısının her iki kuruluşa da tarihsel olarak fayda sağlamasına ve halka arzdan bu yana SMILES hissedarlarına önemli getiri sağlamasına rağmen, hem havayolu hem de sadakat pazarlarının rekabet dinamiğindeki değişikliklerin, etkilerle son zamanlarda hızlanıp güçlendiğine inanıyor. Her iki işletmenin de uzun vadeli rekabet gücünü ve yaşayabilirliğini sağlamak için bu yapının çözülmesini ve faaliyet gösteren şirketlerin çıkarlarını kalıcı olarak uyumlu hale getirmeyi gerektirmektedir.

Bugün itibariyle SMILES, halka açık tek havayolu bağlı sadakat programıdır. Life Miles'ın Avianca'ya yakın zamanda yeniden entegrasyonu, Aeromexico'nun Club Premier'i satın alması, Air Canada'nın Aeroplan'ı satın alması ve LATAM'ın Multiplus'ı satın almasının ardından, SMILES şu anda Amerika'da sponsor havayolundan ayrı olan tek sık uçan yolcu programı oldu. Kredi kartı pazarında artan rekabet, havayolu olmayan sponsorlu sadakat programlarının rekabet gücünün artması ve GLA'lar ile SMILES'in iki ana rakibi arasındaki bağların güçlendirilmesi, ortak uçuş anlaşmaları da dahil olmak üzere SMILES için önemli rekabet zorlukları yaratmaktadır, çünkü sık uçan yolcu programlarıyla rekabet etme olasılığı yüksektir. daha geniş bir koltuk ve varış yeri envanterine erişim sağlamak ve bu nedenle tüketiciler ve banka ortakları için daha çekici olmak. Ayrıca, SMILES ve GOL'un ana rakipleri tarafından havayollarının ve sadakat programlarının entegrasyonu, hızla değişen ortamlara verimli ve karlı bir şekilde tepki vermek için her pazardaki teklifleri ve ürünleri özgürce ve dinamik bir şekilde tasarlamalarına ve geliştirmelerine olanak tanır; GOL ve SMILES'in ayrı hissedarları tarafından engellenen kritik bir esneklik temel ve İşletme Anlaşması yapısına göre.

Son olarak, GLA, maliyet yapısı avantajı nedeniyle krizden daha büyük bir pazar payıyla çıkacak şekilde iyi konumlanmış olsa da, SMILES'in ve ilgili sadakat nakit akışlarının tek bir sermaye yapısına entegrasyonu, havayolu ve sadakat programında.

GOL, salgın sırasında GOL Group'un yeterli likiditeyi sürdürmesini sağlamak için tüm paydaşlarıyla durmaksızın ve başarılı bir şekilde çalışmış olsa da - borç amortisman programını yeniden dengeleyerek, yüksek vasıflı ve eğitimli profesyonellerin işlerini korumaya odaklanarak, uçak kiralama yükümlülüklerini yeniden şekillendiriyor ve ana iş ortaklarıyla ticari ilişkileri güçlendirmek - GOL'un salgın öncesi hacimlere koltuk ve uçuş tedarikinin geri kazanılması, SMILES'in iş dinamiklerini ve hacimlerini eski haline getirmek için kritik öneme sahiptir ve bu yatırım, uyum sağlanmadan sürdürülemez. Havayolunun simbiyotik doğası ve sık uçan yolcu programı, doğal olarak, tüm gruptaki başarı ile çelişen hissedar getirileri için bireysel olarak çaba göstermeyi zorlaştırır.

Bu nedenle GOL, Birleşmenin gruba seyahat sektörünü etkileyen belirsiz piyasa koşullarında en iyi şekilde gezinmeye devam etmek için gereken gerekli sinerjileri ve koordinasyon seviyesini sağladığına ve sonuçta GOL ve SMILES hissedarları için en yüksek değeri yarattığına inanıyor.

GOL ve GLA, salgın koşulları nedeniyle, Teklifle ilgili tüm analiz ve müzakerelerin 30 gün içinde sonuçlandırılması ve hem GOL hem de SMILES'in hissedar toplantılarının yapılması niyetini SMILES Yönetim Kurulu'na bildirmiştir. 18 Ocak 2020 tarihinde veya öncesinde çağrılacak Birleşme için kasıtlı olarak.

İşlemin ayrıntılı hüküm ve koşulları, 565 Temmuz 15 tarihli CVM Kural No. 2015'te sağlanan bilgilerle birlikte, zamanında açıklanacak olan Protocolo de Incorporação'da (Birleşme Anlaşması) belirtilecektir. GOL, hissedarları ve piyasa, yürürlükteki düzenlemeler uyarınca Birleşme hakkında bilgilendirilmiştir.