Zamanlama ve Uygulama

5.     SEC'in önerilen uygulama zaman çizelgesi çok agresiftir ve AHLA üyelerine Kuralın ifşa gerekliliklerine yeterince uymaları için yeterli zaman vermemektedir. Kuralın uygulanması iki yıl ertelenmelidir.

SEC, tartışmasında Aralık 2022'de geçerlilik tarihini varsayan örnek bir uyumluluk planı içeriyor.

Bu zaman çizelgesine göre, büyük hızlandırılmış dosyalayıcılar, 1 mali yılı için 2'ten itibaren iklimle ilgili tüm riskleri ve Kapsam 2024 ve Kapsam 2023 emisyonlarını raporlayacak.

Bu, kayıt yaptıranların mali yıllarının ne zaman başlayacağına bağlı olarak Ocak 2023 gibi erken bir tarihte veri toplamaya ve analiz etmeye başlamasını gerektirecektir; bu da kayıt yaptıranların nihai kuralın yayınlanmasından önce fiilen hazırlanmaya başlamasını gerektirir.

Kayıt yaptıranların, mali tablo dipnot açıklamaları için 2023'ten bile önceki yıllar için bilgi toplamaları gerekecek.

Bu uygulama zaman çizelgesi çok agresif ve bu girişimin ölçeğini yeterince açıklayamıyor.

Zaman çizelgesi, kayıt yaptıranlara Kuralı yeterince analiz etme ve eksiksiz ve doğru raporlama için gereken toplama ve doğrulama süreçlerini uygulama fırsatı vermiyor.

Tüm açıklama gerekliliklerini yerine getirmek amacıyla, üyelerimizin Kuralı tam olarak özümsemek ve uymak için gereken iç politika ve süreçleri oluşturmak için daha fazla zamana ihtiyacı vardır.

Bu adımlardan bazıları dahili ekiplerin kurulmasını ve veri toplama programlarını yönetmek için gerekli personelin eğitilmesini, emisyonların hesaplanması ve ilgili risk ve fırsatların değerlendirilmesi için platformlar ve metodolojiler geliştirilmesini, uyum desteği için dışarıdan danışmanlık ve denetim firmalarının görevlendirilmesini ve üçüncü taraf sahipler ve kuruluşlarla koordinasyonu içerir. verileri kontrol eden ancak SEC'in açıklama gerekliliklerine tabi olmayan operatörler.

Üyelerimizin çoğu, gönüllü iklim raporlamalarının bir parçası olarak bu süreçlerden bazılarını halihazırda uygulamış olsa da, SEC başvurusuna eklenen ek sorumluluk katmanı, tatmin edici uyumluluk sağlamak için iç kontrollerin ve süreçlerin daha fazla iyileştirilmesini ve daha da geliştirilmesini gerektirir.

Üyelerimizin çoğu, daha geniş iklim stratejilerini geliştirmenin ilk aşamalarındadır ve Kurallara yazılı olarak uymak için gerekli prosedürlerin çoğunu henüz oluşturmamıştır. Ayrıca üyelerimizin çoğu, SEC'in ilk uyum maliyeti tahminlerinin bu adımları veya uyum sürecinde kaçınılmaz olarak ortaya çıkacak ek masrafları yeterince yansıtmadığına inanıyor.

2022 takvim yılı için mali bütçeler halihazırda oluşturulmuş olup, bu durum, prosedürlerin uygulanması ve son raporlama tarihine kadar veri toplamaya başlamak üzere 2022'ün başında personelin görevlendirilmesi için 2023'de gerekli olan önemli maliyetin karşılanması konusunda zorluklar ortaya koymaktadır.

Bu nedenle SEC'i uygulamayı en az iki yıl ertelemeye çağırıyoruz ve Aralık 2022'de geçerlilik tarihini varsayarak ilk raporlamanın 2026'dan önce yapılmamasını talep ediyoruz.

6.     Açıklamaların Kayıt Ettirenin 10-K Formu'na dahil edilmesinin gerekli kılınması, kayıt yaptıranların sera gazı emisyonlarını SEC başvurusu için yeterli bir şekilde toplamasına ve doğrulamasına izin vermez ve mevcut iklim raporlama zaman çizelgeleriyle uyumlu değildir. İklimle ilgili tüm açıklamalar ayrı bir raporda yer almalıdır.

Kuralın agresif uygulama zaman çizelgesine ek olarak, kayıt yaptıranların bu açıklamaları Form 10-K veya kayıt bildirimlerinin bir parçası olarak yıllık olarak raporlamaları gerekecektir.

Bu nedenle AHLA'nın kamu üyelerinin çoğunun, önceki mali yıllarına ait gerekli iklim riski ve emisyon verilerini toplamak, doğrulamak ve gerekli güvenceleri almak için yalnızca 60 günü olacak.

Bu zaman çizelgesi, şirketlerin karşılaması imkansız olmasa da son derece külfetlidir.

Kural, kayıt yaptıranların makul bir şekilde mevcut olmaması durumunda herhangi bir dördüncü çeyrek verisini tahmin etmelerine izin vererek bu zorluğun üstesinden gelmeye çalışsa da, bu yaklaşım, franchise sahiplerinden ve üçüncü taraf yönetim şirketlerinden veri, özellikle de sera gazı emisyonları elde etmedeki önemli gecikmeyi hesaba katmamaktadır. başlangıçta bunları kamu hizmeti şirketlerinden ve diğer üçüncü taraf satıcılardan toplaması gerekir.

Üçüncü tarafların rolü, emisyon rakamlarının SEC başvurusu için yeterli olacak şekilde gözden geçirilmesi ve doğrulanması şeklindeki zaten kapsamlı sürece ek bir katman eklediğinden, bu gecikme özellikle otel endüstrisinde ciddidir.

Mevcut mali açıklama gereklilikleri uyarınca yıllık raporlamanın kapsamı ve kapsamı halihazırda zorludur ve mali bilgilerin hazırlanması ve sunulması için üçüncü taraflara güvenen üyelerimizin çoğu, halihazırda 60 günlük süre içerisinde mevcut sürenin çoğunu Formlarını hazırlamak için kullanmaktadır. 10-K. SEC'in kendi tahminine göre, Kural muhtemelen halihazırda yoğun olan programa 3,000 saatten fazla ek raporlama yükü ekleyecektir.

Süreç şu anda mevcut olduğu için zaman alıcıdır ve sonraki başvurularda aynı veri toplama hedeflerine ulaşılabildiğinde Kural, Form 10-K'de kamuya açık raporlamanın zaman taleplerini ve masraflarını gereksiz yere artıracaktır.

Ayrıca, hâlihazırda ÇSY ve iklimle ilgili diğer raporları üreten üyelerimiz, bu verileri üretmek için genellikle yıl ortası zaman dilimini esas alıyor.

SEC'in raporlama programı bu süreci tamamen alt üst edecek. Üyelerimizin çoğunun gönüllü iklim açıklamaları için güvendiği CDP gibi önde gelen küresel raporlama çerçeveleri, önceki yılın verilerinin toplanması ve incelenmesi için yeterli zaman sağlamak amacıyla genellikle raporların yıl ortasında sunulmasını gerektirir.

Bu nedenle şirketlerin bu açıklamaları sunması ve şirketlerinin önceki mali yılı için toplanan veriler için kuruluşlarının sürdürülebilirlik raporlarını 2. çeyreğin sonlarında veya 3. çeyreğin başlarında yayınlaması bir sektör uygulaması haline geldi.

Bu, şirketlere üçüncü taraf yükleniciler ve satıcılarla koordinasyon sağlamak, ilgili sera gazı emisyon verilerini toplamak ve rakamları yıllık sürdürülebilirlik raporlarında rahatça yayınlayabilecekleri düzeyde doğrulamak için yeterli zaman sağlar.

Kural, bu iklim açıklamalarının Form 10-K'ya dahil edilmesini zorunlu kılarak ve külfetli doğrulama eşikleri uygulayarak, kayıt yaptıranlara SEC açıklamalarını iklim açıklamasıyla uyumlu, yeterince ayrıntılı ve kesin bir şekilde sunma konusunda hiçbir esneklik sunmayan sıkıştırılmış bir raporlama zaman çizelgesi oluşturur. zaten başlattıkları süreçler.

Şirketlere güvenilir veriler üretmeleri için gereken süreyi sağlamak, Kuralın yatırımcılar için güvenilir, tutarlı ve karşılaştırılabilir veriler toplama amacını yerine getirmenin en iyi yoludur.

Bu nedenle SEC'in bu yeni açıklamaları Form 10-K'dan tamamen ayırmasını ve bunun yerine kayıt yaptıranların mali yıl sonundan 180 gün sonra iklime özel ayrı bir rapor sunmalarına izin vermesini öneriyoruz. Son olarak, gerekli olan açıklamalar yalnızca ileriye dönük olmalıdır; geçmiş veriler yalnızca kural kapsamında raporlamanın gerekli olduğu ilk yıla dayalı olarak sağlanmalıdır.

7.     Kayıt sahibinin eylemlerinin tetiklediği ek açıklama gerekliliklerinin uygulanması, şirketlerin özellikle Kapsam 3 emisyonlarıyla ilgili olarak agresif iklim hedeflerini takip etmelerini engelleyecektir.

Kuralın ifşa gereksinimlerinin çoğu, bir şirketin eylemleriyle tetiklenir. Örneğin, bir iklim geçiş planını benimseyen bir kayıt sahibinin, SEC başvurusunun bir parçası olarak bu planın ayrıntılı bir açıklamasını açıklaması gerekir.

Benzer şekilde, bir şirketin iş stratejisinin dayanıklılığını değerlendirmek için senaryo analizini kullanması durumunda, Kural, tescil ettirenlere bu tür bir analizi yürütme konusunda herhangi bir yükümlülük getirmese de, bu analitik araçların açıklanması gerekir. Aslına bakılırsa, yalnızca şirket içinde iklimle ilgili bir hedef veya hedef belirlemek, bir şirketin gizli iş bilgileri de içerebilecek ayrıntılı açıklamalar yapma ihtiyacını tetikleyebilir.

En çok endişe verici olan, iklimle ilgili hedefleri Kapsam 3 bileşenini içeren bir kayıt sahibinin daha sonra bu emisyonları raporlamasının gerekli olmasıdır.

SEC, şirketlerin hedeflerine ulaşmak için izleyecekleri yol hakkında tam bilgi sahibi olmadan daha uzun vadeli hedefler belirleyebileceklerini kabul etti. Bu nedenle, bu tür hedeflerin vaat veya garanti olarak yorumlanmaması ve şirketleri Kural kapsamındaki ek raporlama gerekliliklerine bağlamaması zorunludur.

Etkili yeni araçları benimseyen ve daha agresif emisyon hedefleri belirleyen tescil ettirenler için daha yüksek raporlama eşikleri oluşturmak, muhtemelen bu şirketlerin, özellikle Kapsam 3 emisyon taahhütleriyle ilgili olarak, iklim sorunları konusunda ileriye dönük davranmaya devam etmelerini engelleyecektir.

Net sıfır emisyona ulaşmak gibi cesur iklim taahhütleri vermiş veya vermeyi düşünen üyelerimizin çoğu, bu faaliyetleri resmi açıklamalarının bir parçası olarak açıklamanın ek yükü göz önüne alındığında, bu hedeflerin sonuçta şirketlerinin çıkarlarına en uygun olup olmadığını muhtemelen yeniden değerlendirecektir. SEC kayıtları.

SEC, bilgilerin karmaşıklığı ve bu tür gerekliliklerin belirli kayıt yaptıranlara getireceği "aşırı yük" de dahil olmak üzere, bu özel açıklamaların hak gereği neden gerekli olmadığına dair gerekçeler sunmuştur.

SEC'in bu gereksinimlerin çoğunun ortaya çıkardığı zorlukları dikkate aldığını takdir ediyoruz. Ancak belirli şirketlere farklı davranmanın ve aslında onları bu zorlukların üstesinden gelmeleri ve gönüllü eylemlerde bulunmaları nedeniyle cezalandırmanın, şeffaflığın artırılması ve yatırımcılar için daha iyi veriler sağlanması yönündeki daha geniş bir amaca hizmet edeceğine inanmıyoruz.

Bu yaklaşım, kamu şirketlerinin emisyonlarını ve genel çevresel etkilerini azaltma nihai amacına da hizmet etmemektedir. Bu nedenle, SEC'i, özellikle bir şirketin önceki veya mevcut eylemleriyle bağlantılı olan açıklama gerekliliklerini kaldırmaya ve bunun yerine, giderek artan sayıda üyemizin yaptığı gibi, kayıt yaptıranların bu bilgileri gönüllü olarak vermelerine izin vermeye çağırıyoruz.

Şirketleri iklimle ilgili taahhütlerini sınırlamaya teşvik etmek yerine, bu yaklaşımın kayıt yaptıranlara iddialı iklim hedefleri belirlemeye ve iklimle ilgili riskleri ve fırsatları değerlendirmek ve azaltmak için en iyi uygulamaları geliştirmeye devam etmek için ihtiyaç duydukları güvenlik ve öngörülebilirliği sağlayacağına inanıyoruz.

SONUÇ

Yukarıda belirtildiği gibi AHLA, tutarlı, karşılaştırılabilir ve güvenilir veriler üreterek yatırımcı çıkarlarına hizmet eden bir iklim açıklama çerçevesi oluşturmak için SEC ile işbirliği yapmaya kararlıdır. SEC'in hedefine ulaşmak için Kuralın, AHLA üyeleri ve daha geniş anlamda konaklama sektörü için öngörülebilir ve uygulanabilir pratik gereklilikleri içermesi gerekiyor.

SEC'i dile getirdiğimiz endişeleri ve önerileri dikkate almaya teşvik ediyoruz ve Kuralın daha fazla tartışılmasını sabırsızlıkla bekliyoruz.

En içten dileklerimizle,

Chip Rogers Başkan ve CEO

Amerikan Otel ve Konaklama Derneği